Conseils connexes
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ordre de pertinenceCONTRAT
Limitations contractuelles de la responsabilité lors d’une reprise de société
Dans le contrat de reprise, la responsabilité du vendeur en cas de violation des déclarations contractuelles est généralement limitée par ce que l’on appelle les clauses limitatives de responsabilité (ou en anglais «limitations»). Outre les limites financières, il existe aussi des limites temporelles. De plus, le contrat contient également des motifs d’exclusion de la responsabilité, notamment pour les éléments divulgués dans la data room. Le vendeur n’engagera pas sa responsabilité si aucune indemnité spécifique n’a été convenue pour ces éléments. Plus...
CESSION D’UNE SOCIÉTÉ
Déclarations et garanties lors d’une reprise
En règle générale, la cession d’actions a la même finalité économique que le transfert direct d’un ou de plusieurs éléments d’actifs. Pouvez-vous vous prémunir lors de cette cession d’actions des garanties légales octroyées à l’acheteur conformément aux dispositions du Code civil ? Quelle est donc la portée de ces garanties ? Pourquoi est-ce nécessaire d’inclure des déclarations et des garanties élargies dans le contrat de reprise ? Plus...
DÉCHARGE
Vente d’entreprise : portée de la décharge ?
Dans le cadre d’une vente d’entreprise, on accorde souvent une décharge provisoire, avec l’engagement de la confirmer lors de la prochaine assemblée générale. Quelle est la portée d’une telle décharge ? Quand est-elle valable et quand ne l’est-elle pas ? L’acheteur peut-il encore contester la validité de cette décharge intermédiaire ou, malgré les dispositions contractuelles, refuser finalement de l’accorder ? En tant que vendeur, comment pouvez-vous limiter ce risque autant que possible ? Plus...
SOCIÉTÉ - RESPONSABILITÉ DE L’ADMINISTRATEUR
Responsabilité de l’administrateur : et après la vente d’une entreprise ?
Dans une convention de cession de titres, on accorde généralement beaucoup d’attention aux déclarations et garanties à fournir par le vendeur. Les acheteurs souhaitent en effet une responsabilité aussi large que possible, alors que les vendeurs veulent la limiter au maximum. En tant que gérant ou administrateur, pouvez-vous encore voir votre responsabilité engagée à cause des nouveaux actionnaires ? Comment pouvez-vous vous couvrir contre les risques de ce genre ? Plus...
PROCESSUS DE VENTE
Céder son entreprise : s’y retrouver dans les méandres du processus de vente...
Vendre son entreprise n’est pas une mince affaire. Il s’agit non seulement d’un processus intensif et de longue haleine, mais il implique aussi le plus souvent plusieurs parties et l’utilisation de termes anglais et jargonnants tels que NDA, LOI, SPA, controlled auction, data room, etc. Nous passons pour vous en revue les différentes phases du processus de vente et les documents qui les accompagnent... Plus...
VENDRE UNE ENTREPRISE
Vendre votre entreprise : quelles sont les clauses du contrat conformes au marché ?
Alors qu’en tant qu’entrepreneur, vous pensiez que le deal était finalement quasi conclu, vous êtes souvent confronté, lors de l’établissement de l’accord de reprise, à de longues discussions au sujet de certaines clauses. On s’écharpe alors souvent pour décider de ce qui est «habituel». Un bureau d’avocat spécialisé, Contrast, vient d’analyser 300 contrats de reprise de la période 2012-2016. Qu’est-ce que l’acheteur peut exiger de vous dans ce contrat, et quand exagère-t-il clairement ? Plus...
CONTRAT DE VENTE
Déclarations et garanties lors d’une cession d’actions : un mal nécessaire ?
Lors de la vente de votre entreprise, courrez-vous le risque que le repreneur introduise plus tard une plainte pour réclamer le remboursement d’une partie du prix de reprise ? Dans ce contexte, quel est l’intérêt de «déclarations et garanties» contractuelles ? Pourquoi faut-il bien examiner les «disclosures» à y intégrer ? La «due diligence» effectuée par l’acheteur a-t-elle un impact sur votre éventuelle responsabilité ? Plus...
REPRISE
Reprendre une entreprise : à quoi faire attention dans le contrat de reprise ?
À quoi devez-vous entre autres faire attention avant de reprendre les parts d’une autre entreprise ? Quel est alors l’intérêt d’une bonne «due diligence» ? À quels aspects avez-vous intérêt à consacrer suffisamment d’attention ? Comment, dans le contrat de reprise, pouvez-vous vous protéger au maximum contre les problèmes qui pourraient éventuellement refaire surface par la suite ? Quelles «déclarations et garanties» devez-vous toujours demander au vendeur ? Celui-ci peut-il vous garantir certains résultats futurs ? Et quel est l’intérêt d’un bon régime d’indemnisation ? Quels y sont les points d’attention ? Plus...
CONTRAT DE VENTE
Quels éléments l’acheteur demandera-t-il de reprendre dans le contrat de cession ?
Souvent, les détails du contrat de cession d’une entreprise sont âprement négociés. Que vous demandera l’acheteur à ce propos et comment vous protéger au mieux à cet égard ? Quelles déclarations et garanties sont-elles usuelles ? Comment l’acheteur tente-t-il de faire en sorte, par le biais des modalités de paiement, que s’il parvient ensuite à prouver un dommage, il en sera effectivement dédommagé ? Comment pouvez-vous vous protéger en limitant vos garanties, tant dans leur montant que dans leur durée ? Qu’est-il usuel de prévoir, là aussi ? À quelles autres conditions de la convention se montrer aussi suffisamment attentif ? Plus...
CESSION
L’acheteur demande un « crédit vendeur »
Si vous vendez votre entreprise, l’acheteur sollicitera souvent un délai partiel pour le paiement du prix (« crédit vendeur » ou « vendor loan »). En quoi consiste-t-il, au juste ? Pour quelles raisons l’acheteur peut-il en demander un ? Quels sont les avantages et inconvénients d’un tel crédit, pour l’acheteur et vous, le vendeur ? Existe-t-il de bonnes et moins bonnes raisons d’en faire la demande ? Comment permet-il d’optimiser le prix de cession ? Pourquoi importe-t-il d’avoir confiance dans la (bonne) façon dont l’acheteur de votre entreprise abordera les choses après sa reprise ? Comment limiter vos risques ? Pouvez-vous demander des garanties ? De quoi tenir compte en établissant votre contrat ? Et quelle est votre marge pour raccourcir au maximum la durée d’un tel crédit vendeur ? Plus...
