Conseils connexes
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ordre de pertinenceCONTRAT
Limitations contractuelles de la responsabilité lors d’une reprise de société
Dans le contrat de reprise, la responsabilité du vendeur en cas de violation des déclarations contractuelles est généralement limitée par ce que l’on appelle les clauses limitatives de responsabilité (ou en anglais «limitations»). Outre les limites financières, il existe aussi des limites temporelles. De plus, le contrat contient également des motifs d’exclusion de la responsabilité, notamment pour les éléments divulgués dans la data room. Le vendeur n’engagera pas sa responsabilité si aucune indemnité spécifique n’a été convenue pour ces éléments. Plus...
REPRISE
Reprise : assurer la responsabilité dans le cadre des déclarations et des garanties ?
L’assurance W&I a gagné en popularité ces dernières années. Cette police d’assurance permet de transférer le risque à un tiers (l’assureur) en cas de violation des garanties contractuelles du contrat de reprise. Cela peut être intéressant pour le(s) vendeur(s) et l’acheteur pour diverses raisons. Le recours à l’assurance W&I ne devrait qu’augmenter. Plus...
CESSION D’UNE SOCIÉTÉ
Déclarations et garanties lors d’une reprise
En règle générale, la cession d’actions a la même finalité économique que le transfert direct d’un ou de plusieurs éléments d’actifs. Pouvez-vous vous prémunir lors de cette cession d’actions des garanties légales octroyées à l’acheteur conformément aux dispositions du Code civil ? Quelle est donc la portée de ces garanties ? Pourquoi est-ce nécessaire d’inclure des déclarations et des garanties élargies dans le contrat de reprise ? Plus...
RGPD
Préparer la vente de son entreprise : attention au RGPD
L’entrée en vigueur du RGPD n’aura échappé à personne. Saviez-vous toutefois que ce règlement peut aussi avoir des conséquences si vous envisagez de vendre votre entreprise ? À quoi faut-il faire attention lorsque vous fournissez des informations sur votre société à des acheteurs potentiels ? À quoi l’acheteur accordera-t-il de l’importance durant la procédure de due diligence et comment vous y préparer au mieux ? Plus...
SOCIÉTÉ - RESPONSABILITÉ DE L’ADMINISTRATEUR
Responsabilité de l’administrateur : et après la vente d’une entreprise ?
Dans une convention de cession de titres, on accorde généralement beaucoup d’attention aux déclarations et garanties à fournir par le vendeur. Les acheteurs souhaitent en effet une responsabilité aussi large que possible, alors que les vendeurs veulent la limiter au maximum. En tant que gérant ou administrateur, pouvez-vous encore voir votre responsabilité engagée à cause des nouveaux actionnaires ? Comment pouvez-vous vous couvrir contre les risques de ce genre ? Plus...
VENDRE UNE ENTREPRISE
Vendre votre entreprise : quelles sont les clauses du contrat conformes au marché ?
Alors qu’en tant qu’entrepreneur, vous pensiez que le deal était finalement quasi conclu, vous êtes souvent confronté, lors de l’établissement de l’accord de reprise, à de longues discussions au sujet de certaines clauses. On s’écharpe alors souvent pour décider de ce qui est «habituel». Un bureau d’avocat spécialisé, Contrast, vient d’analyser 300 contrats de reprise de la période 2012-2016. Qu’est-ce que l’acheteur peut exiger de vous dans ce contrat, et quand exagère-t-il clairement ? Plus...
VENTE D’ENTREPRISE
Comment limiter votre responsabilité lors de la vente de votre entreprise ?
Après la vente de votre entreprise, l’acheteur pourrait mettre en cause votre responsabilité pour infractions aux «déclarations et garanties». Comment limiter ce risque ? L’acheteur et les tiers pourront en outre toujours invoquer votre responsabilité de dirigeant. Votre société peut-elle vous libérer de ce risque ? Pourquoi est-il important de demander une procuration pour publier vous-même votre révocation comme administrateur ou gérant ? Plus...
REPRISE
Reprendre une entreprise : à quoi faire attention dans le contrat de reprise ?
À quoi devez-vous entre autres faire attention avant de reprendre les parts d’une autre entreprise ? Quel est alors l’intérêt d’une bonne «due diligence» ? À quels aspects avez-vous intérêt à consacrer suffisamment d’attention ? Comment, dans le contrat de reprise, pouvez-vous vous protéger au maximum contre les problèmes qui pourraient éventuellement refaire surface par la suite ? Quelles «déclarations et garanties» devez-vous toujours demander au vendeur ? Celui-ci peut-il vous garantir certains résultats futurs ? Et quel est l’intérêt d’un bon régime d’indemnisation ? Quels y sont les points d’attention ? Plus...
CONTRAT DE VENTE
Quels éléments l’acheteur demandera-t-il de reprendre dans le contrat de cession ?
Souvent, les détails du contrat de cession d’une entreprise sont âprement négociés. Que vous demandera l’acheteur à ce propos et comment vous protéger au mieux à cet égard ? Quelles déclarations et garanties sont-elles usuelles ? Comment l’acheteur tente-t-il de faire en sorte, par le biais des modalités de paiement, que s’il parvient ensuite à prouver un dommage, il en sera effectivement dédommagé ? Comment pouvez-vous vous protéger en limitant vos garanties, tant dans leur montant que dans leur durée ? Qu’est-il usuel de prévoir, là aussi ? À quelles autres conditions de la convention se montrer aussi suffisamment attentif ? Plus...
DUE DILIGENCE
Jusqu’où pouvez-vous présenter les choses sous un jour favorable en vue d’une cession ?
Souvent, un repreneur fondera son prix sur votre «memorandum d’information». Il a une obligation de vérification à son égard, vous-même n’avez pas d’obligation d’information. Cela vous permet-il de présenter un scénario optimiste et de souligner surtout le positif ? Quel est l’objectif d’une «due diligence» ? À quoi devez-vous, concrètement, vous attendre ? Comment protéger encore, malgré tout, certaines informations confidentielles ? Jusqu’où va votre obligation de diligence quand vous répondez à des questions dans ce cadre ? Comment l’acheteur tentera-t-il ensuite, en établissant le contrat, de vous obliger à lui donner une vue complète des risques encourus et des éventuels éléments négatifs ? Pourquoi feriez-vous mieux d’anticiper dès le début du processus de vente ? Plus...
