Conseils connexes
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ordre de pertinenceCONTRAT
Limitations contractuelles de la responsabilité lors d’une reprise de société
Dans le contrat de reprise, la responsabilité du vendeur en cas de violation des déclarations contractuelles est généralement limitée par ce que l’on appelle les clauses limitatives de responsabilité (ou en anglais «limitations»). Outre les limites financières, il existe aussi des limites temporelles. De plus, le contrat contient également des motifs d’exclusion de la responsabilité, notamment pour les éléments divulgués dans la data room. Le vendeur n’engagera pas sa responsabilité si aucune indemnité spécifique n’a été convenue pour ces éléments. Plus...
REPRISE
Reprise : assurer la responsabilité dans le cadre des déclarations et des garanties ?
L’assurance W&I a gagné en popularité ces dernières années. Cette police d’assurance permet de transférer le risque à un tiers (l’assureur) en cas de violation des garanties contractuelles du contrat de reprise. Cela peut être intéressant pour le(s) vendeur(s) et l’acheteur pour diverses raisons. Le recours à l’assurance W&I ne devrait qu’augmenter. Plus...
Non-Disclosure Agreement
Reprise : l’importance d’un accord de confidentialité
Un accord de confidentialité, également connu dans le jargon sous le terme de non-disclosure agreement (NDA), est l’un des documents de transaction les plus courants dans la pratique des fusions et acquisitions. Il fournit aux parties un cadre contractuel et une protection pour échanger des informations confidentielles pendant la phase d’exploration et/ou de négociation. Quels sont les principaux points d’attention ? Plus...
CESSION D’UNE SOCIÉTÉ
Déclarations et garanties lors d’une reprise
En règle générale, la cession d’actions a la même finalité économique que le transfert direct d’un ou de plusieurs éléments d’actifs. Pouvez-vous vous prémunir lors de cette cession d’actions des garanties légales octroyées à l’acheteur conformément aux dispositions du Code civil ? Quelle est donc la portée de ces garanties ? Pourquoi est-ce nécessaire d’inclure des déclarations et des garanties élargies dans le contrat de reprise ? Plus...
RGPD
Préparer la vente de son entreprise : attention au RGPD
L’entrée en vigueur du RGPD n’aura échappé à personne. Saviez-vous toutefois que ce règlement peut aussi avoir des conséquences si vous envisagez de vendre votre entreprise ? À quoi faut-il faire attention lorsque vous fournissez des informations sur votre société à des acheteurs potentiels ? À quoi l’acheteur accordera-t-il de l’importance durant la procédure de due diligence et comment vous y préparer au mieux ? Plus...
VENDRE UNE ENTREPRISE
Vendre votre entreprise : quelles sont les clauses du contrat conformes au marché ?
Alors qu’en tant qu’entrepreneur, vous pensiez que le deal était finalement quasi conclu, vous êtes souvent confronté, lors de l’établissement de l’accord de reprise, à de longues discussions au sujet de certaines clauses. On s’écharpe alors souvent pour décider de ce qui est «habituel». Un bureau d’avocat spécialisé, Contrast, vient d’analyser 300 contrats de reprise de la période 2012-2016. Qu’est-ce que l’acheteur peut exiger de vous dans ce contrat, et quand exagère-t-il clairement ? Plus...
VENTE D’ENTREPRISE
Vendre au mieux votre entreprise : pas si simple ?
Les médias ont largement relayé l’information : des milliers d’entreprises seront à vendre dans les prochaines années. La recherche d’un acheteur par les propriétaires d’entreprise n’est pas toujours une sinécure. Que pouvez-vous faire dès aujourd’hui, même si une vente n’est pas encore à l’ordre du jour ? Que faire ensuite, lorsque vous envisagez concrètement de vendre ? Plus...
PROCESSUS DE VENTE
La vente de votre entreprise : plutôt l’organiser «aux enchères» ?
Pourquoi est-il souvent préférable de vendre votre entreprise avec mise aux enchères («controlled auction») plutôt que par contact direct de candidats ? Quels sont les avantages et inconvénients de cette approche ? Quelles sont les étapes du processus de vente ? À quoi être attentif lors de la sélection des candidats ? Comment permettre de comparer au mieux les offres non contraignantes au terme de la première phase ? Une fois les offres fermes faites, vous poursuivrez exclusivement les négociations avec une partie. Comment éviter de vous retrouver alors en trop faible position ? Et pourquoi une bonne préparation est-elle cruciale pour le bon déroulement du processus ? Plus...
DUE DILIGENCE
Jusqu’où pouvez-vous présenter les choses sous un jour favorable en vue d’une cession ?
Souvent, un repreneur fondera son prix sur votre «memorandum d’information». Il a une obligation de vérification à son égard, vous-même n’avez pas d’obligation d’information. Cela vous permet-il de présenter un scénario optimiste et de souligner surtout le positif ? Quel est l’objectif d’une «due diligence» ? À quoi devez-vous, concrètement, vous attendre ? Comment protéger encore, malgré tout, certaines informations confidentielles ? Jusqu’où va votre obligation de diligence quand vous répondez à des questions dans ce cadre ? Comment l’acheteur tentera-t-il ensuite, en établissant le contrat, de vous obliger à lui donner une vue complète des risques encourus et des éventuels éléments négatifs ? Pourquoi feriez-vous mieux d’anticiper dès le début du processus de vente ? Plus...
