Conseils connexes
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ordre de pertinenceVENTE
Bien se préparer pour une cession d’actions ou de fonds de commerce en toute sérénité
Vous êtes actionnaire à 100 % d’une société d’exploitation florissante et envisagez d’arrêter de travailler et de la vendre. Allez-vous opter pour la vente des actions de votre société ou pour la vente du fonds de commerce ? Quelles sont les différences ? Comment vous préparer au mieux à chacun des deux scénarios ? Et à quoi devez-vous être attentif dans la convention de cession ? Plus...
ASSET DEAL
Transfert par «asset deal» : points d’attention
Un transfert peut s’organiser de deux façons. Soit vous achetez les actions de la société par le biais d’un «share deal» ou «transaction d’actions», soit vous achetez le fonds de commerce de la société ou une partie de celle-ci, appelée «branche d’activité». À quoi devez-vous accorder le plus d’attention lorsque vous optez pour un tel «asset deal» ? Plus...
TYPE DE CESSION
M&A : différences juridiques entre une cession d’actions et une cession d’actifs
La cession d’une entreprise ne suit jamais un calendrier fixe. L’un des choix les plus importants est le type de cession. Cela peut prendre deux formes : (i) un achat-vente d’actions de la société cible (share deal) ou (ii) un achat-vente d’un ou plusieurs actifs (éventuellement aussi des passifs) de la société cible (asset deal). La différence entre les deux types de cession est substantielle et il est important que les parties clarifient ce point au début des négociations. Nous énumérons pour vous les différences et les questions les plus importantes. Plus...
CARVE-OUT
Comment acheter ou vendre une partie seulement d’une entreprise ?
Opérer des rachats peut être une stratégie délibérée d’une entreprise pour s’assurer une croissance. Un aspect très important mais souvent difficile est de trouver une cible idéale. Il arrive souvent que le repreneur soit intéressé par certaines parties de la cible, mais pas par d’autres. Le vendeur peut également souhaiter ne céder que certaines activités, et conserver d’autres activités ou actifs ou les vendre à un tiers. Il arrive souvent que, dans le cadre d’une transaction, la cible doive être restructurée. Dans la pratique des fusions et acquisitions (M&A), on parle généralement de «carve-out». Que devez-vous savoir à ce sujet ? Plus...
ASSET DEAL
La cession d’éléments d’actif est-elle à l’abri des dettes ?
Vous pouvez acquérir une société de deux façons : soit vous reprenez les actions, soit vous reprenez le fonds de commerce. Ce dernier type de cession peut également être structuré comme une cession ou un apport d’universalité ou d’une branche d’activité. Ces différentes formes d’acquisition ont chacune des conséquences juridiques particulières. En tant que repreneur, êtes-vous également tenu de payer les dettes ? Comment pouvez-vous vous protéger au mieux contre la cession de ces éléments de passif ? Quels certificats devez-vous demander en cas de cession d’un fonds de commerce ? Comment éviter d’être tenu solidairement responsable des dettes fiscales et sociales ? Plus...
CESSION
La partie du prix de vente des actions liée aux résultats est-elle imposable ?
Lors de l’acquisition d’une société, il n’est pas inhabituel que le prix pour les actions dépende en partie des résultats que cette société va atteindre après l’acquisition (earn-out). En général, le cédant continue à travailler encore quelques années pour la société cédée, afin de superviser le bon déroulement de l’acquisition. Qu’en est-il sur le plan fiscal ? On dit souvent qu’il existe un risque que la détermination du prix variable et/ou vos prestations après la cession soient des arguments pour le fisc pour taxer en partie le prix de vente des actions comme revenus divers ou professionnels... Est-ce vrai ? Plus...
CESSION D’UNE SOCIÉTÉ
Déclarations et garanties lors d’une reprise
En règle générale, la cession d’actions a la même finalité économique que le transfert direct d’un ou de plusieurs éléments d’actifs. Pouvez-vous vous prémunir lors de cette cession d’actions des garanties légales octroyées à l’acheteur conformément aux dispositions du Code civil ? Quelle est donc la portée de ces garanties ? Pourquoi est-ce nécessaire d’inclure des déclarations et des garanties élargies dans le contrat de reprise ? Plus...
RGPD
Préparer la vente de son entreprise : attention au RGPD
L’entrée en vigueur du RGPD n’aura échappé à personne. Saviez-vous toutefois que ce règlement peut aussi avoir des conséquences si vous envisagez de vendre votre entreprise ? À quoi faut-il faire attention lorsque vous fournissez des informations sur votre société à des acheteurs potentiels ? À quoi l’acheteur accordera-t-il de l’importance durant la procédure de due diligence et comment vous y préparer au mieux ? Plus...
OPTIMISATION FISCALE
La constitution d’une réserve de liquidation est-elle toujours intéressante ?
Dans le cadre de l’optimisation fiscale de la clôture des comptes, il est toujours intéressant de vérifier si la constitution d’une réserve de liquidation est avantageuse pour vous. Quels sont les éléments à prendre en compte si vous envisagez de céder votre entreprise à court terme à vos enfants ou à un acheteur intéressé ? Plus...
CESSION
L’acheteur demande un « crédit vendeur »
Si vous vendez votre entreprise, l’acheteur sollicitera souvent un délai partiel pour le paiement du prix (« crédit vendeur » ou « vendor loan »). En quoi consiste-t-il, au juste ? Pour quelles raisons l’acheteur peut-il en demander un ? Quels sont les avantages et inconvénients d’un tel crédit, pour l’acheteur et vous, le vendeur ? Existe-t-il de bonnes et moins bonnes raisons d’en faire la demande ? Comment permet-il d’optimiser le prix de cession ? Pourquoi importe-t-il d’avoir confiance dans la (bonne) façon dont l’acheteur de votre entreprise abordera les choses après sa reprise ? Comment limiter vos risques ? Pouvez-vous demander des garanties ? De quoi tenir compte en établissant votre contrat ? Et quelle est votre marge pour raccourcir au maximum la durée d’un tel crédit vendeur ? Plus...
