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ordre de pertinenceSTRUCTURE
Transfert : avantages et inconvénients de l’«asset deal» et du «share deal»
Un transfert peut s’organiser de deux façons. Soit vous achetez (vendez) les actions de la société par le biais d’un «share deal» ou «transaction d’actions», soit vous achetez (vendez) le fonds de commerce de la société ou une partie de celui-ci, appelée «branche d’activité». Quels sont les principaux avantages et inconvénients de ces deux formes de transaction, du point de vue du vendeur et de l’acheteur ? Plus...
ASSET DEAL
Transfert par «asset deal» : points d’attention
Un transfert peut s’organiser de deux façons. Soit vous achetez les actions de la société par le biais d’un «share deal» ou «transaction d’actions», soit vous achetez le fonds de commerce de la société ou une partie de celle-ci, appelée «branche d’activité». À quoi devez-vous accorder le plus d’attention lorsque vous optez pour un tel «asset deal» ? Plus...
TYPE DE CESSION
M&A : différences juridiques entre une cession d’actions et une cession d’actifs
La cession d’une entreprise ne suit jamais un calendrier fixe. L’un des choix les plus importants est le type de cession. Cela peut prendre deux formes : (i) un achat-vente d’actions de la société cible (share deal) ou (ii) un achat-vente d’un ou plusieurs actifs (éventuellement aussi des passifs) de la société cible (asset deal). La différence entre les deux types de cession est substantielle et il est important que les parties clarifient ce point au début des négociations. Nous énumérons pour vous les différences et les questions les plus importantes. Plus...
CONTRAT
Limitations contractuelles de la responsabilité lors d’une reprise de société
Dans le contrat de reprise, la responsabilité du vendeur en cas de violation des déclarations contractuelles est généralement limitée par ce que l’on appelle les clauses limitatives de responsabilité (ou en anglais «limitations»). Outre les limites financières, il existe aussi des limites temporelles. De plus, le contrat contient également des motifs d’exclusion de la responsabilité, notamment pour les éléments divulgués dans la data room. Le vendeur n’engagera pas sa responsabilité si aucune indemnité spécifique n’a été convenue pour ces éléments. Plus...
REPRISE
Reprise : assurer la responsabilité dans le cadre des déclarations et des garanties ?
L’assurance W&I a gagné en popularité ces dernières années. Cette police d’assurance permet de transférer le risque à un tiers (l’assureur) en cas de violation des garanties contractuelles du contrat de reprise. Cela peut être intéressant pour le(s) vendeur(s) et l’acheteur pour diverses raisons. Le recours à l’assurance W&I ne devrait qu’augmenter. Plus...
RGPD
Préparer la vente de son entreprise : attention au RGPD
L’entrée en vigueur du RGPD n’aura échappé à personne. Saviez-vous toutefois que ce règlement peut aussi avoir des conséquences si vous envisagez de vendre votre entreprise ? À quoi faut-il faire attention lorsque vous fournissez des informations sur votre société à des acheteurs potentiels ? À quoi l’acheteur accordera-t-il de l’importance durant la procédure de due diligence et comment vous y préparer au mieux ? Plus...
SOCIÉTÉ - RESPONSABILITÉ DE L’ADMINISTRATEUR
Responsabilité de l’administrateur : et après la vente d’une entreprise ?
Dans une convention de cession de titres, on accorde généralement beaucoup d’attention aux déclarations et garanties à fournir par le vendeur. Les acheteurs souhaitent en effet une responsabilité aussi large que possible, alors que les vendeurs veulent la limiter au maximum. En tant que gérant ou administrateur, pouvez-vous encore voir votre responsabilité engagée à cause des nouveaux actionnaires ? Comment pouvez-vous vous couvrir contre les risques de ce genre ? Plus...
PROCESSUS DE VENTE
Céder son entreprise : s’y retrouver dans les méandres du processus de vente...
Vendre son entreprise n’est pas une mince affaire. Il s’agit non seulement d’un processus intensif et de longue haleine, mais il implique aussi le plus souvent plusieurs parties et l’utilisation de termes anglais et jargonnants tels que NDA, LOI, SPA, controlled auction, data room, etc. Nous passons pour vous en revue les différentes phases du processus de vente et les documents qui les accompagnent... Plus...
VENDRE UNE ENTREPRISE
Vendre votre entreprise : quelles sont les clauses du contrat conformes au marché ?
Alors qu’en tant qu’entrepreneur, vous pensiez que le deal était finalement quasi conclu, vous êtes souvent confronté, lors de l’établissement de l’accord de reprise, à de longues discussions au sujet de certaines clauses. On s’écharpe alors souvent pour décider de ce qui est «habituel». Un bureau d’avocat spécialisé, Contrast, vient d’analyser 300 contrats de reprise de la période 2012-2016. Qu’est-ce que l’acheteur peut exiger de vous dans ce contrat, et quand exagère-t-il clairement ? Plus...
CONTRAT DE VENTE
Déclarations et garanties lors d’une cession d’actions : un mal nécessaire ?
Lors de la vente de votre entreprise, courrez-vous le risque que le repreneur introduise plus tard une plainte pour réclamer le remboursement d’une partie du prix de reprise ? Dans ce contexte, quel est l’intérêt de «déclarations et garanties» contractuelles ? Pourquoi faut-il bien examiner les «disclosures» à y intégrer ? La «due diligence» effectuée par l’acheteur a-t-elle un impact sur votre éventuelle responsabilité ? Plus...
