Conseils connexes
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ordre de pertinenceRÉFORME DU DROIT DES SOCIÉTÉS
Représentant permanent d’un administrateur-personne morale : de nouvelles règles ?
Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) maintient la figure du représentant permanent de l’administrateur-personne morale. Son champ d’application est même étendu. Qu’est-ce qui va changer sur ce point ? Pouvez-vous toujours siéger au sein du même organe en votre nom propre et en tant que représentant permanent d’une personne morale ? À partir de quand les nouvelles règles s’appliqueront-elles ? Que devez-vous faire si vous avez déjà pris des décisions en violation de ces nouvelles règles ? Plus...
RÉFORME DU DROIT DES SOCIÉTÉS
Conflit d’intérêts dans une SRL ?
Le Code des sociétés et des associations (CSA) apporte un certain nombre de changements en matière d’administration d’une SRL. Le concept de «gérant» disparaît et une SRL est dorénavant administrée par un ou plusieurs «administrateurs». En quoi les règles de conflit d’intérêts sont-elles modifiées à compter du 1er janvier 2020 ? La manière dont la SRL est administrée a-t-elle un impact sur ces règles en matière de conflits d’intérêts ? Plus...
GESTION
Nouvelles règles pour la gestion d’une (future) SRL
Le nouveau Code des sociétés et des associations prévoit de nombreux changements en matière de gestion d’une SRL. La SRL (société à responsabilité limitée) devient la nouvelle forme de société (plus modulable) de base. Qu’est-ce qui est maintenu et quelles sont les nouveautés en matière de gestion de la SRL ? Qu’est-ce qui change pour votre responsabilité d’administrateur ? À partir de quand ces nouvelles règles sont-elles applicables ? Plus...
SOCIÉTÉ - SITUATIONS DE CONFLIT
Votre assemblée générale est prévue d’ici peu : à quoi devez-vous être attentif ?
Lorsqu’une entreprise compte plusieurs actionnaires, l’assemblée générale peut parfois donner lieu à des discussions. Pouvez-vous délibérer de points non-inscrits à l’ordre du jour ? Un actionnaire peut-il participer à l’assemblée via Skype ? Peut-il se faire représenter ? Comme administrateur, pouvez-vous obtenir décharge si les comptes ne sont pas approuvés ? Quelles sont les conséquences si, en tant qu’actionnaire, vous approuvez les comptes annuels ? Plus...
REPRÉSENTATION
Clauses de signature conjointe : des différences entre une SA et une SPRL ?
Dans une SPRL, une clause de signature conjointe vous permet de limiter la compétence du gérant individuel. Dans une SA, en revanche, ce type de clause est surtout utile pour éviter que l’ensemble du conseil d’administration doive signer chaque contrat. Pouvez-vous restreindre ces clauses quantitativement et qualitativement ? Vaut-il mieux publier ces restrictions ou en limiter la diffusion à l’entreprise ? Pourquoi ? Quelles conséquences indésirables cette publication peut-elle entraîner dans une SPRL ? Plus...
GESTION
Votre société a-t-elle aussi besoin d’un comité de direction ?
Quelles sont les compétences d’un comité de direction ? Qui détermine sa composition ? Peut-il se prononcer sur des matières dans lesquelles un de ses membres a un intérêt opposé à celui de la société ? Quand la création d’un tel comité de direction a-t-elle un sens ? Quelles alternatives plus simples existe-t-il en pratique ? Plus...
CONFLIT D’INTÉRÊTS
Conflits d’intérêts dans une SPRL : ne pas mettre tout dans le même sac...
Comme pour la SA, la loi a prévu pour la SPRL un règlement légal des conflits d’intérêts. Quand ce règlement s’applique-t-il ? Quelle différence y a-t-il entre un collège de gestion et une pluralité de gérants ? Quand faut-il nommer un mandataire ad hoc ? Les règles sont-elles plus souples si vous êtes l’unique gérant et associé de votre société ? Quelles sont les sanctions en cas de non-respect de la procédure ? Des sanctions sont-elles aussi possibles si vous avez suivi les règles ? Quand ? Comment limiter votre risque ? Plus...
RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS
Une responsabilité personnelle en votre qualité de gérant ou d’administrateur ?
Administrateur ou gérant d’une société, vous êtes responsable du bon exercice de votre mandat. Vous avez une responsabilité tant interne qu’externe. Quand peut-on l’invoquer ? Vous qui êtes actionnaire majoritaire de la société, n’êtes-vous pas automatiquement protégé d’une action en responsabilité de sa part ? Quand une relation d’affaires ou une connaissance vous demande de devenir administrateur ou gérant de sa société, vous ne vous occuperez en général pas de la gestion quotidienne. Ne suffit-il alors pas que l’assemblée générale vous ait accordé la décharge ? Pourquoi importe-t-il malgré tout d’avoir fait votre travail ? Et que faire si vous êtes fondamentalement en désaccord avec l’évolution de l’entreprise ? Une assurance en responsabilité des administrateurs vous protège-t-elle efficacement ? Plus...
PROCÈS-VERBAUX ET RAPPORTS
PV/rapports : plus qu’une simple formalité ?
Dans quels cas êtes-vous obligé d’établir un procès-verbal d’une réunion ? Pourquoi est-il souvent conseillé d’établir un tel procès-verbal, même quand ce n’est pas obligatoire ? Comment des procès-verbaux ou des rapports peuvent-ils vous aider à vous défendre si votre responsabilité (personnelle) d’administrateur ou de gérant est mise en cause ? Que prendre en compte en établissant ces procès-verbaux ou ces rapports ? Pourquoi une description claire d’une décision dans les procès-verbaux, ainsi que de ses motifs, peut-elle aussi s’avérer utile en cas de discussion avec le fisc ? Devez-vous respecter des conditions de forme ? La langue dans laquelle les procès-verbaux ou les rapports sont établis a-t-elle de l’importance ? Quelles sont les règles et obligations concernant leur signature et leur conservation ? Plus...
REPRÉSENTANT PERMANENT
À quels points être attentif quand le gérant ou l’administrateur est une société ?
Vous ne limitez pas votre responsabilité en désignant une société comme gérant ou administrateur de la vôtre. Mais il y a toujours un avantage d’ordre fiscal. Quand une société doit-elle désigner un représentant permanent ? Qui peut-elle nommer à ce titre ? La société administrée a-t-elle voix au chapitre à ce sujet ? Comment signer en tant que représentant responsable ? Est-ce différent si votre société est administrateur délégué ? Comment préserver la validité des décisions du conseil d’administration ? Et qu’en est-il si le représentant permanent a un conflit d’intérêts ? Que faire pour limiter la responsabilité du représentant permanent ? Le fisc peut-il aussi requalifier un loyer en une rémunération vis-à-vis d’un représentant permanent ? Plus...
