Conseils connexes
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ordre de pertinenceCONTRAT
Limitations contractuelles de la responsabilité lors d’une reprise de société
Dans le contrat de reprise, la responsabilité du vendeur en cas de violation des déclarations contractuelles est généralement limitée par ce que l’on appelle les clauses limitatives de responsabilité (ou en anglais «limitations»). Outre les limites financières, il existe aussi des limites temporelles. De plus, le contrat contient également des motifs d’exclusion de la responsabilité, notamment pour les éléments divulgués dans la data room. Le vendeur n’engagera pas sa responsabilité si aucune indemnité spécifique n’a été convenue pour ces éléments. Plus...
REPRISE
Reprise : assurer la responsabilité dans le cadre des déclarations et des garanties ?
L’assurance W&I a gagné en popularité ces dernières années. Cette police d’assurance permet de transférer le risque à un tiers (l’assureur) en cas de violation des garanties contractuelles du contrat de reprise. Cela peut être intéressant pour le(s) vendeur(s) et l’acheteur pour diverses raisons. Le recours à l’assurance W&I ne devrait qu’augmenter. Plus...
CESSION D’UNE SOCIÉTÉ
Déclarations et garanties lors d’une reprise
En règle générale, la cession d’actions a la même finalité économique que le transfert direct d’un ou de plusieurs éléments d’actifs. Pouvez-vous vous prémunir lors de cette cession d’actions des garanties légales octroyées à l’acheteur conformément aux dispositions du Code civil ? Quelle est donc la portée de ces garanties ? Pourquoi est-ce nécessaire d’inclure des déclarations et des garanties élargies dans le contrat de reprise ? Plus...
RGPD
Préparer la vente de son entreprise : attention au RGPD
L’entrée en vigueur du RGPD n’aura échappé à personne. Saviez-vous toutefois que ce règlement peut aussi avoir des conséquences si vous envisagez de vendre votre entreprise ? À quoi faut-il faire attention lorsque vous fournissez des informations sur votre société à des acheteurs potentiels ? À quoi l’acheteur accordera-t-il de l’importance durant la procédure de due diligence et comment vous y préparer au mieux ? Plus...
SOCIÉTÉ - RESPONSABILITÉ DE L’ADMINISTRATEUR
Responsabilité de l’administrateur : et après la vente d’une entreprise ?
Dans une convention de cession de titres, on accorde généralement beaucoup d’attention aux déclarations et garanties à fournir par le vendeur. Les acheteurs souhaitent en effet une responsabilité aussi large que possible, alors que les vendeurs veulent la limiter au maximum. En tant que gérant ou administrateur, pouvez-vous encore voir votre responsabilité engagée à cause des nouveaux actionnaires ? Comment pouvez-vous vous couvrir contre les risques de ce genre ? Plus...
PROCESSUS DE VENTE
Céder son entreprise : s’y retrouver dans les méandres du processus de vente...
Vendre son entreprise n’est pas une mince affaire. Il s’agit non seulement d’un processus intensif et de longue haleine, mais il implique aussi le plus souvent plusieurs parties et l’utilisation de termes anglais et jargonnants tels que NDA, LOI, SPA, controlled auction, data room, etc. Nous passons pour vous en revue les différentes phases du processus de vente et les documents qui les accompagnent... Plus...
FINANCEMENT
Financer une reprise : le «crédit vendeur» aujourd’hui plus que jamais la solution ?
Le financement de transactions de reprise est souvent laborieux. Il n’est d’ailleurs pas rare qu’un délai supplémentaire soit nécessaire en raison d’un retard dans l’obtention du crédit ou parce que la banque pose des conditions additionnelles. Comment un crédit vendeur peut-il faciliter le financement de votre reprise ? Pourquoi ce mode de financement est-il actuellement intéressant aussi pour le vendeur ? Que pouvez-vous suggérer de manière proactive au vendeur pour le rassurer quant à ses préoccupations ? Plus...
CONTRAT DE VENTE
Quels éléments l’acheteur demandera-t-il de reprendre dans le contrat de cession ?
Souvent, les détails du contrat de cession d’une entreprise sont âprement négociés. Que vous demandera l’acheteur à ce propos et comment vous protéger au mieux à cet égard ? Quelles déclarations et garanties sont-elles usuelles ? Comment l’acheteur tente-t-il de faire en sorte, par le biais des modalités de paiement, que s’il parvient ensuite à prouver un dommage, il en sera effectivement dédommagé ? Comment pouvez-vous vous protéger en limitant vos garanties, tant dans leur montant que dans leur durée ? Qu’est-il usuel de prévoir, là aussi ? À quelles autres conditions de la convention se montrer aussi suffisamment attentif ? Plus...
DÉTERMINATION DU PRIX
Le prix de vente de votre entreprise dépend en partie de ses résultats futurs...
Un paiement étalé est prévu dans 70 % des reprises de PME. Qu’est-ce qui pousse un acheteur à demander de le fixer d’après les résultats futurs ? Quand est-ce justifié et quand faut-il plutôt le refuser ? Un simple paiement différé est-il parfois une bonne alternative ? Comment pouvez-vous vous protéger au maximum en vous ménageant une autonomie et des garanties de continuité suffisantes après la reprise ? Dans quels cas prévoir un paiement anticipé du solde restant dû ? Sur quelle période peut courir le paiement de la partie variable ? Pouvez-vous lier la fixation de cette partie à d’autres paramètres que les futurs bénéfices et pourquoi est-ce souvent une bonne idée ? Enfin, pourquoi être conscient du fait que vous courez aussi un risque conjoncturel et quel en est l’impact sur la partie variable du prix ? Plus...
CESSION
L’acheteur demande un « crédit vendeur »
Si vous vendez votre entreprise, l’acheteur sollicitera souvent un délai partiel pour le paiement du prix (« crédit vendeur » ou « vendor loan »). En quoi consiste-t-il, au juste ? Pour quelles raisons l’acheteur peut-il en demander un ? Quels sont les avantages et inconvénients d’un tel crédit, pour l’acheteur et vous, le vendeur ? Existe-t-il de bonnes et moins bonnes raisons d’en faire la demande ? Comment permet-il d’optimiser le prix de cession ? Pourquoi importe-t-il d’avoir confiance dans la (bonne) façon dont l’acheteur de votre entreprise abordera les choses après sa reprise ? Comment limiter vos risques ? Pouvez-vous demander des garanties ? De quoi tenir compte en établissant votre contrat ? Et quelle est votre marge pour raccourcir au maximum la durée d’un tel crédit vendeur ? Plus...
